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              中国忠旺控股有限公司(“公司”)
           董事会(“董事会”)之提名与薪酬委员会职权范围书


一、 组织
董事会于2008年8月20日举行的会议上决议于董事会辖下成立一个薪酬委员会(“委员会”)。
根据香港联合交易所有限公司(“联交所”)于2011年10月28日公布的对《上市规则》(定义如下)的修订,董事会于2011年12月28日决议将委员会的名称更改为提名与薪酬委员会,并相应扩大委员会的职权范围。
二、 成员
1、 委员会由三名董事组成,委员会的所有成员(“成员”)均由董事会委任,并可由董事会全权酌情罢免。董事会须不时按照《香港联合交易所有限公司上市规则》(《上市规则》)(经不时修订者)或法律规定的要求,更改委员会的成员组合。
2、 大多数成员须为独立非执行董事。
3、 委员会主席须由董事会主席或经董事会委任的独立非执行董事担任,董事会有权罢免其委任的委员会主席。
4、 本公司的公司秘书为委员会的秘书。委员会的秘书须在任何成员对于举行委员会会议的程序及委员会的权限及责任的咨询做出详细回复。
三、 权力
1、 委员会须直接向董事会汇报,并需在其对执行董事做出薪酬建议前咨询本公司董事会主席及/或首席执行官。
2、 委员会有权咨询外界的独立专业意见,并可在其认为必要的情况下,邀请具备有关经验及专长的外界人士参与会议,及本公司须负责支付所有有关费用。
3、 委员会应获供给充足资源以履行其职责。
四、 职责
委员会的职责包括以下方面:
1、 定期至少每年检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验方面),并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动向董事会提出建议;